經銷模式的普及是產業化進一步升級和產業鏈進一步細化的標志，是好的事情，是值得鼓勵和慶祝的。銷售本來就是一門學問，自然應該讓專業的銷售人員去做，這樣才能夠更大程度上提高效率。

當然，經銷商的管理同樣是一門學問，怎樣在控制風險和提高積極性方面做到一個平衡。同樣，中介機構對于經銷商的核查也是一門藝術，不同的企業可以設計不同的要點和層次，可以有不同的角度如何對經銷的數據進行拆分和分析，是一個可以深思熟慮并且可能會有建設性建議的話題。

經銷模式是商業模式的一個升級和勝利，可是對于IPO來說卻不是那么高光的一件事情，財務核查永遠都是經銷模式不得不面對的一個老大難問題。這種模式很好也有存在的合理性，但是如何證明真實性永遠都需要去努力。

強如本案例發行人近百億收入20億元的凈利潤，在這個問題上監管機構好像也沒有任何放松的意思，單單從招股書披露的信息來看，對于經銷模式的關注也是只多不少。

發行人的業務內容是典型的經銷模式應用的場景，經銷占比超過80%是必然的，加上發行人經銷商數量多、新增和撤銷數量也比較大，同時還存在對經銷商提供幫助的情形，因而本案例發行人不論是從規模還是涉及到的因素，都是研究經銷模式的典型案例。

因為經銷模式大家已經很熟悉，這次借著這個案例算是跟著大家一起對這個問題做一個復習。關于本案例發行人對于經銷模式的關注，主要體現在：

1. 報告期內經銷商的數量以及變動情況，經銷商的區域變動情況、經銷商新增或者撤銷的情況、經銷商的管理制度、經銷商的退換貨情況、經銷商的管理政策是否存在重大差異等。這些都算是非常常規的關注問題。

2. 經銷商新增和撤銷情況主要是關注發行人與經銷商合作的穩定性，這里有一個新的思路可以作為這個問題的延伸和深化，那就是統計經銷商與發行人合作年限，比如五年以上的，三年以上的，一年的。某種意義上來講，我們可以將五年以上合作期限的視為長期穩定的合作經銷商，這種經銷商對發行人業務的穩定和未來的發展是至關重要的。我們關注到長期合作經銷商銷售占比、利潤占比，甚至關注到長期合作經銷商的毛利率、銷售價格、信用政策等是否與其他經銷商存在重大差異。

3. 經銷商的集中度核查分析也是經銷商分析的常規且重要手段，就是將不同銷售金額的經銷商做明確的統計分析，看發行人占比高的經銷商是不是都是銷售金額比較大的經銷商，比如金額100萬元的經銷商合計收入占發行人收入情況。由于本案例發行人銷售規模很大，那么經銷商比重最大的是100萬-300萬元的，對于一般企業來說，銷售金額超過100萬元甚至五十萬元的就看做是重要的經銷商。在某些案例中，就是由于經銷商極度分散，從而關注發行人是否對經銷商的合作不穩定，因而沒有通過IPO審核（5億元收入，上千家經銷商。）

4. 自然也會關注到個人經銷商的情況，是否存在第三方回款和現金回款的情況。對于發行人這樣的企業來說，報告期末已經沒有任何個人經銷商，沒有現金回款，同時將第三方回款控制在一個很低的比例。這一方面說明了發行人提高內部控制的決心，更重要的也是說明發行人的市場地位，對于經銷商的管理還是有話語權的，我要求整改經銷商就必須配合，不然就不能跟我合作賺錢了。

5. 發行人存在向經銷商提供支持的情況，主要體現在銷售折扣、向經銷商提供借款、為經銷商提供擔保等。關于銷售折扣，是經銷模式下非常普遍的一種對經銷商獎勵的政策，跟銷售返利基本上就是一個意思。關于借款或者提供擔保，那么就需要關注合理性，以及是否通過這種方式配合經銷商與發行人進行一些業績的粉飾，說白了發行人幫助了經銷商，那么經銷商也就有回報的可能。關于這個問題，小兵以前也分析過，這是只是做一個提示。

1、報告期內，發行人經銷收入占比超過80%。發行人實際控制人之一阮立平配偶潘曉飛報告期內曾向部分經銷商提供借款，用以向發行人支付貨款且由發行人對相關借款提供擔保。請發行人代表說明：

（1）采取經銷模式的必要性，保留上海地區直銷的原因，對經銷商的管控制度是否健全并有效執行；

（2）經銷收入的真實性，是否存在通過多級經銷商進行壓貨或間接經銷商大量變動新增鋪貨的方式進行銷售的情形；

（3）關聯方向經銷商提供借款的原因及披露情況，報告期內是否還存在其他向發行人直接、間接經銷商以及終端客戶提供財務支持、擔保的情形，是否變相改變發行人經銷商準入、考核標準以及信用政策，是否屬于關聯方對發行人的利益輸送行為；

（4）存在借款的經銷商毛利率低于無借款經銷商毛利率的原因及合理性，相關經銷商是否與發行人存在關聯關系或其他利益輸送的情形；

（5）發行人2018年新制定相關商業信用政策的合理性，相關政策的適用范圍及審批程序，相關事項對發行人一年一期財務數據的影響，是否存在放寬信用政策確保銷售收入的情形。請保薦代表人針對上述問題說明核查依據、過程并發表明確的核查意見；請保薦代表人詳細說明對發行人經銷商和經銷收入的核查情況，包括但不限于核查的覆蓋比例、方法、主要經銷商的庫存情況、所售商品的最終去向、新增及退出主要經銷商采取的核查程序等。

公司銷售模式以經銷為主、直銷為輔，建立了覆蓋全國31個省、直轄市及自治區的全國性銷售網絡。此外，公司近年來也積極拓展海外市場，加快全球布局。

報告期內，公司各銷售渠道收入及占主營業務收入的比重如下：

經銷是公司最主要的銷售渠道和模式，2016年、2017年和2018年，經銷收入占主營業務收入比重分別為86.09%、84.81%和84.76%，總體保持穩定。

1、經銷模式概況

公司建立了扁平化經銷體系，對經銷商實行買斷式銷售。公司經銷體系包括轉換器、墻壁開關插座、數碼配件三大線下經銷體系和線上經銷體系，在三大線下體系內實行分區域獨家經銷。公司線下和線上經銷商均從公司買斷式購入經銷產品，線下經銷商將產品銷售給終端渠道，終端渠道再將產品銷售給消費者；線上經銷商則通過電商等線上渠道將產品直接銷售給消費者。

2、經銷商基本情況

A、基本情況

經過長期的渠道建設和優化完善，公司逐步形成了一批合作關系穩定、市場開拓能力良好的經銷商。報告期內，公司經銷商數量情況如下：

B、報告期各期經銷商新增及退出情況

報告期內，公司各期期初、新增、撤銷和期末經銷商的數量如下：

報告期內，新增、撤銷經銷商的銷售額情況如下：

報告期內，公司新增經銷商中，主要為新增數碼渠道經銷商、線上渠道經銷商以及轉換器經銷單元細分帶來的更多經銷區域的新經銷商，以及來源于終止合作的經銷商的更替，此類經銷商普遍經銷規模相對較小，故總體上新增經銷商對公司主營業務收入的影響較小。另一方面，公司銷售金額較大的經銷商的穩定性明顯高于小經銷商，撤銷經銷商大多銷售金額較小，故撤銷經銷商的銷售額對公司當期主營業務收入的影響亦較小。

綜上，雖然每年新增和撤銷經銷商的數量達到了一定的比例，但是在占當期主營業務收入的比重方面，新增經銷商金額占比分別為3.91%、4.11%和5.83%，撤銷經銷商金額占比分別為1.77%、1.95%和1.73%，經銷商的增減變動對公司整體銷售的影響較小。

C、按合作年限分類的各期經銷商情況

報告期內，與公司有合作關系的經銷商（包括報告期內曾發生交易但后續撤銷的）中，按合作年限分類的經銷商數量構成情況如下：

報告期內，上述按合作年限分類的各期經銷商收入占比情況如下：

2015 年之后開始合作的新經銷商中，部分為轉換器經銷單元進一步細分帶來的新經銷商，部分為新增的數碼配件渠道經銷商和新開拓的線上渠道經銷商，以及替換終止合作的老經銷商的新經銷商，該等新經銷商在報告期內形成的銷售收入貢獻相對較小。

報告期內，按合作年限分類的各期經銷商平均毛利率情況如下：

報告期內，按合作年限分類的各期經銷商期末應收賬款賬面余額及占比情況如下：

D、按年度銷售額區間分類的各期經銷商數量、對應的期末應收賬款金額及占比2016年至2018年，按年度銷售額區間分類的經銷商數量、對應的期末應收賬款金額及占比情況如下：

可以看出，公司經銷商的總體經銷規模不大，公司經銷商大部分集中在向公司年度采購額300萬及以下的區間，2016年至2018年，該等經銷商數量占當期經銷商數量的比例分別為84.28%、80.69%和78.85%。

E、報告期各期法人經銷商和自然人經銷商的情況

報告期內，公司發生過交易的個人、個體工商戶和法人經銷商的數量、主營業務收入、期末應收賬款金額及占比具體如下表：

報告期內，部分發行人經銷商采用家庭經營模式，規模較小，故選擇個人或個體工商戶等非法人實體的形式進行經營。隨著公司不斷提升經銷商管理要求，推動個人經銷商成立經營實體，公司個人經銷商數量大幅減少。截至2018年12月31日，公司已無個人經銷商。

F、報告期內與發行人存在關聯關系的經銷商

報告期內，與發行人存在關聯關系的經銷商情況如下：

3、經銷商準入與退出管理

發行人原則上鼓勵專營專銷，因經銷商不同的終端銷售方式而采取差異化的管理要求。目前，分渠道具體約定如下：

在對經銷商實行嚴格的準入管理的同時，在合作期間，公司亦定期對經銷商的經營實力和經營狀況進行多維度的跟蹤考核，針對所有經銷商提供培訓支持，針對業績貢獻優良的經銷商設立了相應獎勵措施，并對經銷商的利益采取相應保護措施，實現與經銷商共贏。對于經營狀況和考核任務完成較差的經銷商，公司會進行幫扶或更新替換，并保持對新經銷商進行開發與儲備。

4、經銷商業務開展

對于經銷商與渠道客戶之間的業務開展，經銷商在收到渠道客戶訂單后，安排送貨或由渠道客戶自取貨物并結算，并由渠道客戶完成面向最終消費者的銷售。同時，轉換器經銷商、數碼配件經銷商普遍采用配送訪銷的模式進行面向渠道客戶的銷售。為了鼓勵經銷商開發更多的客戶，公司對其市場售點開發情況進行考核和激勵。線上經銷商則通過在電子商務平臺開設的網店直接向最終消費者進行銷售。

5、經銷商退換貨情況

公司與經銷商在銷售政策、市場管理條例等政策文件中明確規定了退換貨條款，對出現質量問題的產品接受經銷商退貨，對因非質量問題的退貨，設定了全額退貨的上限比例或僅接受按出廠價扣除一定比例的退貨金額（除非因公司發錯貨等公司自身過錯導致的退貨），且退換貨必須遵循先審批后退換貨的原則，未按規定退換貨的不予收貨。報告期內，公司經銷銷售的退換貨金額較低，2016年、2017年和2018年，經銷銷售的退貨金額分別為905.46萬元、1,636.92萬元和1,694.73萬元，占經銷銷售收入的比例分別為0.20%、0.27%和0.22%。

公司線下和線上經銷商均從公司買斷式購入經銷產品，未完成銷售任務所產生的剩余產品與公司無關。對于撤銷時剩余產品和陳列工具，由于在撤銷原經銷商的同時一般均有新經銷商接替，因此，通常由發行人協助原經銷商與新經銷商對剩余產品進行交接。

6、經銷商結算及回款情況

報告期內，對于經銷銷售，由于公司主要采取“先款后貨”的結算模式，因此經銷銷售形成的應收賬款相對較小，回款情況良好。

報告期內，公司不存在經銷商現金回款的情況，存在少量經銷商委托第三方向公司支付貨款的情況，具體如下：

經銷商委托第三方付款主要是由于公司部分經銷商客戶基于付款操作方便等考慮，有時委托其親屬、員工等代為支付貨款。公司已建立與商品銷售、款項收付相關的內部控制制度，報告期內執行賬戶備案制度，即僅接受相關經銷商在公司處提前報備的第三方賬戶的付款，自2018 年起，公司進一步整改第三方付款情況，要求銷售付款方與簽訂合同的經銷商主體一致，第三方回款比例進一步降低。報告期內，經銷商第三方回款對應收入占營業收入的比例逐年下降，由2016年的10.20%下降至2018年的0.74%。

7、公司對經銷商的支持

A、經銷商銷售折扣政策

a、銷售折扣政策

公司對同一經銷體系的經銷商實行統一的銷售政策，在各經銷體系內統一發布實施，其中銷售折扣政策是銷售政策的重要組成部分。公司的銷售折扣分為銷售額折扣、市場開發折扣和市場推廣折扣三類，具體各銷售折扣情況如下：

（a）銷售額折扣

經銷商年度銷售任務一般于簽訂年度經銷合同時，根據經營規模、資金實力、營銷能力、以前年度任務完成情況、當地經濟和人口狀況等因素確定，并在經銷合同中明確約定，按一定的時間周期完成合同約定銷售任務。

為了促進經銷商完成全年銷售任務，每年年初各業務系統，依據聯合營銷中心的銷售計劃，結合各市場實際情況，制定銷售任務，并以絕對值方式按月下發到各個經銷商處，并在經銷合同中約定。公司按月對各經銷商進行銷售額統計和考核（結合少量的季度和年度平衡考核），針對各經銷商任務達成情況，給予階梯檔次的銷售折扣。

（b）市場開發折扣

為了鼓勵經銷商開發更多的網點銷售公司產品以及對網點進行有效覆蓋，公司對經銷商有開發率考核，針對經銷商市場開發率給予階梯檔次的銷售折扣。公司根據全年的總體目標和不同的時間節點，設定相應的考核標準，經銷商達到公司規定的開發率并上報公司后，由聯合營銷中心市場督查部以開展市場檢查等方式對經銷商提報的開發資料進行核實，依據核實結果給予相應檔次的銷售折扣。

（c）市場推廣折扣

主要是針對店招（主要包括各類門頭店招、戶外大牌等）推廣給予的折扣，具體情況如下：每年年初公司依據各市場實際情況和各經銷商售點數量、店招存有數量及需要提升的數量，制定各經銷商目標店招存量并下發到各個經銷商處，要求經銷商按照公司統一下發的格式進行店招投放并設置店招編號，每月將相關資料上報公司進行核實，經公司核實確認的店招投放，由公司給予一定比例的投入支持，支持金額計入該經銷商可享受的銷售折扣。

b、結算方式

公司與經銷商簽訂的經銷合同通常約定“乙方先向甲方支付貨款后甲方發貨”，同時根據公司的銷售政策，經銷商尚未使用的銷售折扣額度可部分沖抵貨款。另外，發行人2018 年之前對經銷商無專門的信用政策，2018 年開始公司制定統一商業信用政策并明確，在總額度和單一經銷商額度限額內，對出現臨時資金周轉需求的經銷商及新經銷商給予重點商業信用支持。

c、會計處理

公司通過SAP 財務核算系統建立經銷商折扣管理模塊（以下簡稱折扣池）管理經銷商銷售折扣的計提和使用。公司根據與經銷商的協議及公司的銷售政策，對每一經銷商按折扣政策考核并核算計提其應獲得的折扣并在該經銷商折扣池中增加對其的折扣額度，經銷商實際使用折扣沖抵貨款時沖銷其折扣額度。公司經銷商政策規定經銷商每次進貨可以實際使用的銷售折扣最高限額為該次進貨訂單金額的30%，即在不超過產品銷售額30%的范圍內使用折扣池額度。經銷商可在B2B 系統中查詢其折扣的增減變動及余額情況。經銷商進貨時，公司通過系統設置取該經銷商折扣池余額和訂單金額30%的最小值減少相應經銷商折扣池的額度，并將扣減折扣后的金額作為開具銷售發票及確認收入的依據。剩余尚未使用的折扣可以在后續訂單中繼續使用。

銷售折扣具體會計處理情況如下：當經銷商進貨實際使用了銷售折扣時，公司按扣減折扣后的金額確認收入和應收貨款。公司于會計期末（月末、季末或年末）按折扣池余額和應歸屬于當期但延后計入折扣池的折扣合計數預提當期的銷售折扣調整收入，借記“主營業務收入”，貸記“其他應付款”；下一會計期期初紅字回，借記“主營業務收入（紅字）”，貸記“其他應付款（紅字）”，期末再根據該會計期末應預提的銷售折扣預提調整收入，借記“主營業務收入”，貸記“其他應付款”。

上述會計期末的折扣池余額，系已核算計提但尚未被經銷商實際使用的銷售折扣；而應歸屬于當期但延后計入折扣池的折扣，系應歸屬于當期但因考核核算結果晚于財務報表日等原因延后計入折扣池的折扣，比如經銷商當年從事網點開發而應計提的市場開發折扣，需基于市場檢查結果而核實計算，但市場檢查結果可能延后在次年提交，導致相關折扣在年底時點暫未計入折扣池，公司對于該類應歸屬于當期的折扣均在會計期末予以了完整計提并沖減當期主營業務收入。

d、報告期的折扣實際計提及發生情況

報告期內，公司經銷商銷售折扣計提和使用的具體情況如下：

報告期內，經銷商銷售折扣使用金額占計提金額的比例分別為94.78%、93.52%和100.81%，經銷商對于當期計提銷售折扣的實際使用比例總體穩定。

B、實際控制人阮立平之配偶潘曉飛向公司經銷商提供個人借款報告期內，公司存在關聯自然人潘曉飛向經銷商提供個人借款的情形，具體情況如下：

報告期內，公司實際控制人之一阮立平配偶潘曉飛通過向經銷商提供借款方式對經銷商提供支持，同時，鑒于經銷商向公司及其子公司支付預付款項，違約風險較小，故公司及其子公司寧波公牛對上述借款的部分經銷商提供擔保，借款雙方以同期銀行貸款利率為基礎協商確定借款利率，受銀行貸款基準利率不同、實際借款期限不同、各個經銷商自身風險不同等因素影響，實際借款利率基本在6.5%-8.5%之間。上述借款金額占公司經銷銷售的比例較低，系為解決部分經銷商小額的臨時性資金困難，從而有利于保證公司“先款后貨”結算政策的一致性。為增強與關聯方之間的獨立性，進一步規范關聯方向經銷商提供借款，自2017 年起潘曉飛逐步收回了對經銷商的個人借款，且2018 年未再發生新增借款。同時，為保持有關業務開展和經銷商相關政策的延續性，在關聯自然人潘曉飛自2017 年起收回經銷商借款的過程中，公司在商業信用政策中即明確對出現臨時資金周轉需求的經銷商及新經銷商給予重點商業信用支持。

公司及其子公司寧波公牛對上述經銷商借款部分提供擔保，具體情況為：2016年擔保金額為5,452.50 萬元，2017 年擔保金額為4,953.00 萬元。截至本招股說明書簽署日，所有潘曉飛向經銷商提供的借款本金及利息均已全部收回，相關的借款協議已全部終止，公司相關擔保責任均已終止或解除。公司未因提供擔保而發生過代償。

C、對經銷商的少量商業信用支持

發行人2018年之前對經銷商無專門的信用政策，2018 年開始公司制定了統一的商業信用政策并明確，對出現臨時資金周轉需求的經銷商及新經銷商給予重點商業信用支持。根據政策規定，對單一經銷商授予其年度銷售任務/12*80%的商業信用額度、即上限額度為經折算的月銷售任務的80%，同時設置商業信用總額度不超過1.5 億元，以后年度根據公司實際經營情況進行調整。可以看出，公司商業信用政策實行單一經銷商額度控制和總額度控制，且單一額度、總額度占單一經銷商銷售收入、總銷售收入的比重較低，因賒銷而形成的應收賬款也維持在較低水平。截至2018 年末，向經銷商銷售形成的應收賬款余額為8,389.51 萬元。

8、經銷商的終端銷售及期末存貨情況

公司線下和線上經銷商均從公司買斷式購入經銷產品，線下經銷商將產品銷售給終端渠道，終端渠道再將產品銷售給消費者；線上經銷商則通過電商等線上渠道將產品直接銷售給消費者。

報告期內，公司經銷商期末庫存合理，不存在存貨大量積壓的情況。

9、同行業可比上市公司采用經銷商模式的情況

報告期內，發行人同行業可比上市公司中僅飛科電器曾公告過經銷收入占主營業務收入的比例，2018 年度該公司經銷收入占主營業務收入的比例為99.83%。飛科電器采用經銷為主的銷售模式，輔以少量直營，構建以商超終端、電器連鎖、批發分銷、電子商務、禮品團購等相結合的立體式營銷渠道，實現對各級市場的全面覆蓋，故其經銷收入占主營業務收入的比例高于發行人。飛科電器未披露其通過經銷商模式實現的銷售毛利和毛利率，其2018 年度總體主營業務毛利率為38.99%，高于發行人通過經銷商模式實現的毛利率。